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Anti-bribery and Corruption Policy

1. はじめに

1. AirTrunkは、形態を問わずいかなる贈収賄も汚職も容認しません。
2. AirTrunkには、事業を遂行するにあたり、誠実に行動する道徳的及び倫理的責任があります。AirTrunkは、我々が事業を展開するコミュニティーに対してかかる責任を負っており、かかる責任を重視しています。贈収賄及び汚職は、市場原理を混乱させて経済の成長を阻害するものであり、その犠牲となるのは、自身の物理的・社会的な健全性について持続可能な成長に依拠している個人や企業です。それゆえ、AirTrunkは、形態を問わずいかなる贈収賄も汚職も容認しません。
3. AirTrunkは、倫理的及び社会的な責任に加え、贈収賄及び汚職を禁じ、AirTrunk社内における、及びAir Trunkのビジネスパートナーによる贈収賄を防止する一定の措置を講じることを義務付ける現地の法律に従います。かかる法律に違反した場合、AirTrunkへの多額の罰金や、関与した個人への懲役や罰金等、深刻な結果をもたらす可能性があります。さらに、適用される法律に従わなかった場合、AirTrunkのブランドや評判に取り返しのつかない損害を与えるおそれがあります。
4. AirTrunkは、倫理的かつ社会的な義務を果たし、いかなる地域で事業を展開する場合でも、適用法の精神及び文言の両方を遵守するよう努めています。そのために、この贈収賄・汚職防止ポリシー（以下「本ポリシー」といいます）を導入しています。
5. 以下の表は、寄付、ロビー活動、贈答品、接待、スポンサーシップ及び第三者の旅行に関して取得しなければならないAirTrunkの承認の概要です。

2. 本ポリシーは、誰に適用されますか？

1. 本ポリシーの適用対象は以下のとおりです。
   1. AirTrunkのすべての取締役、役員、従業員及びAirTrunkの従業員と同じようにAirTrunkにより業務を監督されるその他のあらゆる者（以下「AirTrunkスタッフ」といいます）、
   2. AirTrunkのすべての事業組織（すべての法人及びビジネスエリアユニットを含みます）、並びに
   3. コンサルタント、請負業者、サプライヤー、代理店、仲介業者を含む、AirTrunkのために行動するその他の個人又は組織
2. 貴殿は、贈収賄及び汚職に関して適用されるあらゆる法令（以下を含みますがこれらに限定されません）に違反しないことを約束しなければなりません。

3. 本ポリシーは、何に適用されますか？

1. 本ポリシーは、取引がどこで行われるかにかかわらず、また、特定の行為が特定の場所や地域において一般的又は慣習的とみなされるか否かにかかわらず、あらゆる民間取引又は商取引及び政府関係者が関与する取引に適用されます。
2. 「政府関係者」には以下が含まれます。
   1. 地方自治体、州政府及び中央政府（立法府、行政府及び司法府）又は政府機関、
   2. 支配一族又は王室のメンバー、
   3. 政府系投資ファンド、
   4. 国連や世界銀行等の公的な国際機関、
   5. 政党及び公職候補者、
   6. 政府が所有又は支配する組織（政府当局から独立して運営される組織を除きます）、
   7. 2009年マレーシア汚職防止委員会法に定義される公共団体、並びに
   8. 上記の役員、役人（選挙で選ばれたか否かを問いません）、従業員、代表者、請負業者及び代理人
3. AirTrunkは、AirTrunkスタッフによるか、又はAirTrunkを代理する第三者によるかを問わず、いかなる形態の贈収賄又は汚職も容認又は許可しません。
4. AirTrunkは、法令遵守の責任を共に担い、あらゆる取引において倫理的かつ誠実に行動するとともに、当該責任を反映した指針及び手順を導入しているビジネスパートナーと取引することを望んでいます。

4. 賄収賄及び汚職とは何ですか？

1. 贈収賄とは、事業を行っている者や政府機関に所属する者に対し、その職務若しくは活動を不適切に行うよう（又は行うべき職務若しくは活動を行わないよう）働きかけたり、既にその職務や活動を行った者（又は場合によっては行わなかった者）に報酬を与えたり、あるいはその他の方法でAirTrunk（若しくは顧客等の第三者）の事業上の利益を何らかの点で不適切に増大させたりするために、有価物を約束し、提示し、提供し又は提供を許可することをいいます。
2. 賄賂には、金銭、現金同等物（プリペイド・バウチャー等）、デジタル通貨による支払い、贈答品、心付け、雇用の申し出、優遇措置、旅行、接待、便宜、慈善寄付を含むさまざまな形態があり得ます。
3. 贈収賄は、間接的に行われる場合もあります。たとえば、
   1. 仲介者を通じて他人に賄賂を贈る場合、又は
   2. 影響を与えたい相手の関係者に賄賂を贈る場合。
4. 贈収賄又は関連する不正行為の例は以下のとおりです。
   1. （不適切な行為の働きかけ）有価物の提示、提供又は受領であって、当該有価物が合法的なサービスや商品ではなく、受領者又は他の者に不適切な行為を行うよう働きかけることを目的とするもの、
   2. （政府関係者の誘導）政府関係者本人又はその家族、友人若しくは同僚に有価物を提示又は提供することにより、当該政府関係者が何かを行うよう誘導し、又は誘導しようと試みること、
   3. （事業上の決定への影響）本人又はその家族、友人若しくは同僚に有価物を提示又は提供することにより、その者の事業上の決定に影響を及ぼし、又は影響を及ぼそうと試みること、
   4. （優遇措置）ビジネスパートナーを優遇する見返りに、自身の個人的利益又は家族、友人若しくは同僚の利益のために有価物を受領又は要求すること、
   5. （承認されていない支払い）適切に承認されていない支払いを提示、実行又は受領すること、
   6. （不正確な記録）AirTrunkの帳簿又は記録に、支払いやその他の諸経費を不正確に、又は十分な詳細なしに記録し、当該記録がAirTrunkの取引を適切に反映していない、又は適用される法的要件及びAirTrunkの内部管理システムに合致していないこと、　
   7. （取引関係の悪用）違法に得た資金の出所を偽装する、又は偽装を試みる等、不正な目的を達成するために取引関係（顧客との関係を含みます）を悪用すること、
   8. （記録しないこと）贈答品又は接待について、Gift and Entertainment Policy（贈答品及び接待に関するポリシー）に従って正確にかつ十分な詳細を添えて記録しなかった、又は必要な承認を得なかったこと、
   9. （報告しないこと）社内外を問わず、上記のいずれかが発生した疑いについて報告しないこと、又は
   10. （上記のいずれかを助長すること）上記のいずれかに加担する、働きかける、又はその他の方法で助長すること。
5. 汚職とは、委任された権力を個人の利益のために濫用することをいいます。
6. 汚職は、公的領域及び民間領域のいずれでも起こりうるものであり、さまざまな形態があります。汚職には、公金の不正使用や家族への仕事のあっせん等の行為が含まれます。

5. 贈収賄の禁止

1. AirTrunkスタッフ及びAirTrunkを代理する者は、形態を問わず贈収賄又は関連する不正行為の当事者となってはなりません。
2. AirTrunkスタッフのいずれも、支払い又は利益供与を行わなければ自身又は他者の身体への差し迫った危害のおそれがあると感じた状況で支払いや利益供与を行った場合には、罰せられることはありません。このような状況に陥った場合、必ず後記15に従って直ちに報告してください。AirTrunkが、今後同様の事態が発生するリスクを監視し、対処するための助けになります。
3. AirTrunkのために、又はAirTrunkの名義で寄付や慈善寄付を行う場合は、特に注意が必要です。寄付は、賄賂の偽装に利用される可能性があるからです。
4. 寄付やその他の支払いに関して必要となるAirTrunkの承認の概要については、前記1.5を参照してください。

6. ファシリテーション・ペイメントの禁止

1. ファシリテーション・ペイメントは、「スピード」ペイメント又は「グリース」ペイメントとも呼ばれる少額の支払いであって、支払人が享受する権利を有する日常的な行為や必要な行為を確実に行わせるため、又は迅速に行わせるために支払われるものです。通常、下位レベルの政府関係者に対し、当該政府関係者が行わなければならない日常業務を迅速に処理させるために支払われます。たとえば、国際空港の税関職員が、入国に必要な書類をタイムリーに処理するため20ドルを支払うように要求する（つまり、当該金員を支払わなければ、通過を許可されるまで、その日はずっと待たなければならないと示唆する）場合が例として挙げられます。
2. ファシリテーション・ペイメントの定義は、支払人が享受する資格のあるサービスに対する追加の支払いであるという点で、賄賂の定義とは若干異なります。ファシリテーション・ペイメントの要求は、適切な意思決定プロセスを歪めようとするものではなく、むしろこれを実現又は迅速化させようとするものです。しかしながら、ファシリテーション・ペイメントは、多くの法域で禁止されています。
3. AirTrunkは、ファシリテーション・ペイメントを禁止しています。AirTrunkスタッフ及びAirTrunkを代理する者は、ファシリテーション・ペイメントを行ってはなりません。
4. AirTrunkスタッフのいずれも、支払い又は利益供与を行わなければ自身又は他者の身体への差し迫った危害のおそれがあると感じた状況で支払いや利益供与を行った場合には、罰せられることはありません。このような状況に陥った場合、必ず後記15に従って直ちに報告してください。AirTrunkが、今後同様の事態が発生するリスクを監視し、対処するための助けになります。

7. レッドフラッグ

1. 以下は、贈収賄や汚職のリスクを示唆する、注意すべきレッドフラッグの例です。これらのレッドフラッグ自体が違反行為となるわけではありませんが、決して軽視することなく調査する必要のある警告サインです：
   1. （高額な着手金又は成功報酬）当社が使用しようとしている請負業者が、「着手」にあたって高額な着手金を要求してきた、又は「成功報酬」を要求してきた、
   2. （法外な手数料）新規顧客から、相場を超える手数料を請求する特定のエージェントを利用するよう依頼された、
   3. （請求書の裏付けとなる書類の不足）現地のコンサルタントが、先日、「提供済みサービス」に対して、裏付けとなる書類や提供されたサービスの説明のない、異常に高額な請求書を提出してきた、
   4. （寄付の要請）政府関係者が、地元の慈善団体や自身の政党に多額の寄付をすれば、次回の許認可更新の際に「好意的に見てもらえる」と示唆した、
   5. （ファシリテーション・ペイメント）政府関係者が、ビザの発給、通関手続き又は電話回線の接続といった基本的な行政業務を迅速に行うために、少額の支払いを要求してきた、
   6. （関係のない銀行口座への入金）サプライヤーが、自身の名義で登録されていない銀行口座への入金を当社に要求してきた、
   7. （政府関係者）コンサルタント、請負業者又はその他の仲介業者が、現役の、若しくは引退した政府関係者であり、若しくは政府関係者の親族であり、又は当該仲介業者が、その全部若しくは一部について政府関係者若しくはその親族によって所有されている会社である、
   8. （「影響力」の提供）コンサルタント、請負業者又はその他の仲介業者が、その事業の新規参入者である、若しくは通常の業務を実施するための施設や人材を欠いている、又は「影響力」を提供することしかできない、
   9. （不適切な行為に関する報道）コンサルタント、請負業者又はその他の仲介業者による不適切な行為又はその疑いをマスコミが報道した、
   10. （公正な商慣行の欠如）コンサルタント、請負業者又はその他の仲介業者による、不審な行為や公正な商慣行と矛盾する行為、
   11. （法遵守の拒否）コンサルタント、請負業者又はその他の仲介業者による、汚職防止のための法律や基準の遵守拒否、
   12. （プロセスを「迅速化」する約束）コンサルタント、請負業者又はその他の仲介業者による、通常の取引や入札プロセスを「迅速化」できるという約束、
   13. （現金払いの要請）手数料又はその他の支払を現金で行うようにという要請、
   14. （贈答品の申し出）AirTrunkとの大型契約の獲得を希望する企業が、入札プロセスに影響を及ぼし得るAirTrunkの従業員に対し車の購入を申し出た、又は
   15. （寄付の申し出）裕福な顧客が、AirTrunkが運営する有給のインターンシップ又はAirTrunk内の有給の職に自身の友人を就かせる見返りとして、AirTrunkが支援する慈善団体に多額の「寄付」を用意した。

8. 実践ガイダンス

1. 万が一、賄賂の申し出を受けた場合や、ファシリテーション・ペイメントを要求された場合、これを拒否し、報告する上で貴殿が従うべき手順を以下に定めています。
   1. （尋ねる）要求された支払いや申し出の裏にある意図を尋ね、
   2. （拒否する）賄賂であると判断した場合、当該支払いを行うことや、当該申し出を受け入れることは会社のポリシーに反することとなり、これ以上その話はできないと告げ、
   3. （再度伝える）それでも相手が話を続けるのであれば、上記(2)の立場を繰り返し伝え、話を止めるよう求めて、その場を立ち去り、そして
   4. （報告する）上記の話の後、直ちに贈収賄防止責任者（Anti-bribery Officer）に報告する。AirTrunkの適用ある内部通報ポリシー（後記15を参照してください）に従って報告することもできます。

9. ハイリスクの国

1. トランスペアレンシー・インターナショナル（https://www.transparency.org/en）では、毎年、有用な腐敗認識指数（Corruption Perception Index）を公表しています。スタッフは、この指数を参照して、特定の国に関して認識されている汚職のリスクを把握することができます。
2. 容認できない腐敗指数（65点未満）にあるとして、トランスペアレンシー・インターナショナルが警告する国において、又は当該国と取引を行う場合、事前のデューデリジェンスにおいて細心の注意を払わなければなりません。これらの国は、ひときわ高い贈収賄リスクを示しています。
3. デューデリジェンスの一環として、贈収賄防止責任者に連絡し、上記の国と、又は上記の国において取引を行う意図を伝えなければなりません。贈収賄防止責任者は、当該国において、又は当該国と取引を行う前に講じるべきさらなる予防対策を検討します。

10. 寄付

1. 寄付に関して必要となるAirTrunkの承認の概要については、前記1.5を参照してください。
2. AirTrunkのために行われるいかなる慈善寄付も、以下の要件を満たさなければなりません。
   1. 金額が妥当であること、
   2. 贈収賄及び汚職に対して適用されるすべての現地の法令を遵守すること、
   3. 正当な目的に使用されること、並びに
   4. 意図した受取人に届けられること。
3. 前記1.5に従った承認（すなわち最高経営責任者による承認）の取得後、最高マーケティング責任者は、必要に応じて贈収賄防止責任者と協議の上、以下を行わなければなりません。
   1. 寄付の実行前に、受取人の身元及び受取人が意図する寄付の使途を確認するための十分なデューデリジェンスが確実に実施されるようにすること、並びに
   2. 受取人による寄付金の受領後、資金の移動状況並びに資金が正当な物品及びサービスに使われたことを証明する監査証跡を受取人に要求することにより、資金が適切な最終用途に使用されたことを確認するよう努めること。
4. 監査証跡により、資金が適切に意図されたとおり使用されなかった疑いが生じた場合、後記15に記載のとおり、直ちに報告する必要があります。

11. 記録の保管

1. AirTrunkのマーケティング部門は、AirTrunkのために行われたすべての慈善寄付及び政治献金の記録を維持する責任を負っています。
2. AirTrunkのために発生したすべての費用及び寄付金は、第三者仲介業者や政府関係者との取引に関連する費用（贈答品、接待、合法的に発生した旅費の払い戻し等）を含め、AirTrunkのポリシー及び手続きに従って適切に文書化され、正確に記録されなければなりません。贈答品を提供する場合や接待する場合、Gift and Entertainment Policy（贈答品及び接待に関するポリシー）に従って行う必要があります（贈収賄防止責任者の承認が要求される場合にはその承認を求めることを含みます）。
3. 適切な文書化といえるためには、合理的な詳細情報に加え、少なくとも以下が含まれなければなりません。
   1. 裏付けとなる請求書及び領収書、
   2. 支払いの相手方である個人の氏名又は組織の名称、
   3. 十分に詳細な支払理由、並びに
   4. 支払いの承認権限
4. 一部の汚職防止法には、帳簿や記録の維持に関する規定や、賄賂としての金銭の使用を隠すための虚偽記載及びその他の不正な経理操作を禁じる規定も含まれています。当該法律に違反した場合、企業と個人の双方に多額の罰金が科される可能性があります。AirTrunkでは、会計項目の改ざんやその他の不正な経理操作を固く禁じています。

12. サプライヤー、合弁事業、コンサルタント／代理人及び受取人に対するデューデリジェンス

1. 新たなサプライヤーを使用する場合、
   1. 当該新規サプライヤーについて、その業務において贈収賄や汚職が発生した場合の対処方法及び贈収賄や汚職に関連する過去の不正行為に関する十分なデューデリジェンス（AirTrunk’s Supply Chain Assurance Program（AirTrunkのサプライチェーン保証プログラム）によるものを含みます）を実施し、
   2. 当該新規サプライヤーに、本ポリシー及びAirTrunkが本ポリシーを重視していることを認識させなければなりません。
2. AirTrunkのために行動する代理人又はコンサルタントを使用する場合、
   1. 当該代理人／コンサルタントは本ポリシーに記載の基準を遵守しなければならず、
   2. 当該新規の代理人／コンサルタントについて、その業務において贈収賄や汚職が発生した場合の対処方法及び贈収賄や汚職に関連する過去の不正行為に関する十分なデューデリジェンスを実施し、
   3. 当該代理人／コンサルタントに、本ポリシー及びAirTrunkが本ポリシーに重きを置いていること認識させなければなりません。
3. 合弁事業の取り決めに関しては、以下の手順を実施しなければなりません。
   1. AirTrunkが当該合弁事業の支配権を有する場合、当該合弁事業の両当事者が、本ポリシーに記載の基準を遵守すること、
   2. AirTrunkが当該合弁事業の支配権を有しない場合、当該合弁事業の相手方当事者に、
      1. 本ポリシー及びAirTrunkが本ポリシーを重視していることを認識させ、
      2. 本ポリシーが想定しているのと同一の基準を当該合弁事業の運営に適用するよう促さなければなりません。
4. サプライヤー、合弁事業、代理人／コンサルタント又は受取人の関係が終了するまで、デューデリジェンス及び審査の取り組みは、定期的に、少なくとも年に一度、継続して行われなければなりません。

13. 研修

1. 以下の者は、AirTrunkが要求する時期に本ポリシーの研修を修了しなければなりません。
   1. AirTrunkスタッフ
   2. 6ヶ月を超えて続くプロジェクトにおいてAirTrunkのために行動する者
2. 新しいAirTrunkスタッフは全員、その職務の開始後3ヶ月以内に本ポリシーの研修を修了しなければなりません。

14. 贈収賄防止責任者

1. 贈収賄防止責任者は、本ポリシーの実施と遵守について監督する責任を負います。本ポリシーについて質問がある場合は、贈収賄防止責任者に連絡してください。
2. 贈収賄防止責任者は、以下のとおりです。

   氏名	役職	連絡先
   Lisa Cheng	最高法務責任者（Chief Legal Officer）	Lisa.Cheng@airtrunk.com
   Lisa Cheng（最高法務責任者）が応対できない場合、こちらに連絡してください。
   Lauren Castledine	Head of Legal － オーストラリア、シンガポール、香港	Lauren.Castledine@airtrunk.com
   田島　大	Head of Legal － 日本	Dai.Tajima@airtrunk.com

3. 贈収賄防止責任者は、
   1. AirTrunkスタッフ及びAirTrunkを代理する者が確実に本ポリシーに容易にアクセスできるようにし、
   2. AirTrunkの贈収賄防止プログラムを監督し、
   3. AirTrunkの贈収賄防止研修プログラムの遵守を徹底し、
   4. 本ポリシーの有効性を監視し、
   5. 法律及び適用あるAirTrunkの内部通報ポリシーに基づく守秘義務に従いつつ、本ポリシーの有効性について、必要に応じて取締役会に報告します。

15. 懸念を伝える方法

1. 本ポリシーの違反を含め、AirTrunkに関する贈収賄や汚職の懸念を抱かせる情報を認識した場合、可能な限り速やかに贈収賄防止責任者に報告してください。
2. 懸念を伝える際、状況に応じて内部通報手順に従うことをお勧めします（AirTrunkの内部通報ポリシーの詳細については、AirTrunkのウェブサイトを参照してください）。AirTrunkのオンライン内部通報プラットフォーム（https://www.whistleblowingservice.com.au/airtrunk/からアクセス可能）では、希望すれば匿名で懸念を伝えることができます。
3. AirTrunkは、善意で行動した誠実な内部通報者が、本ポリシーに従って懸念を報告した結果、報復や個人的不利益を受けることがないよう保護することを約束します。かかる保護は、すべてのAirTrunkスタッフ及び第三者が不適切行為を社内に報告しやすい環境を作る上で不可欠な要素であり、報告を行う者が法律上有する権利や保護に加えて提供されるものです。

16. 本ポリシー違反がもたらす結果

1. AirTrunkは、本ポリシーに違反する行為を一切容認しません。本ポリシーに従わない場合、解雇を含む懲戒処分の対象となる可能性があります。また、本ポリシーに違反する行為は、適用ある汚職防止法の違反にもなりえ、罰金や懲役を含む刑事罰又は民事罰が科される可能性があります。
2. AirTrunkスタッフは、汚職行為又は本ポリシー違反の申立てや疑いに対するAirTrunkの調査に全面的かつ隠し立てせずに協力しなければなりません。協力しない場合や正しい情報を提供しない場合は、本ポリシー違反となります。
3. 本ポリシーに対する重大な違反は、取締役会に逐次報告されます。

17. 本ポリシーの変更

1. 当社は、本ポリシーを随時変更することがあります。
2. 本ポリシーに変更があった場合、通知します。

18. 関連するポリシー

1. 関連するAirTrunkのポリシーには、以下が含まれます。
   1. Gift and Entertainment Policy（贈答品及び接待に関するポリシー）
   2. Global Whistleblowing Policy（グローバル内部通報ポリシー）
   3. Australian Whistleblowing Policy（オーストラリアの内部通報ポリシー）
   4. Japanese Whistleblowing Policy（日本の内部通報ポリシー）
   5. Code of Ethics and Business Conduct（倫理及び企業行動規範）